最近，中電電機將其外殼出售給北清智慧，引起了資本市場(chǎng)的極大關(guān)注。重大資產(chǎn)重組計劃公布后，截至目前，中電電機已連續7個(gè)交易日漲停，股價(jià)較停牌前上漲95%。

作為傳統汽車(chē)企業(yè)，中電汽車(chē)得益于去年風(fēng)電行業(yè)訂單的發(fā)布，業(yè)績(jì)增長(cháng)超過(guò)40%。在碳中和的背景下，碳達峰，風(fēng)電和光伏被認為迎來(lái)黃金發(fā)展期，而中電電氣則在“賣(mài)空”自己風(fēng)電零部件業(yè)務(wù)的未來(lái)發(fā)展，選擇“賣(mài)殼”給北清智慧，一家新能源企業(yè)。對行業(yè)前景稍有矛盾的判斷引起外界質(zhì)疑。

為此，上交所近日向中電電機發(fā)出詢(xún)證函，對此次重組連續發(fā)起十次詢(xún)價(jià)，要求補充披露審計評估工作進(jìn)展情況，明確市場(chǎng)預期。

控制權每三年變更一次

根據重組方案，本次交易包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)、股份轉讓和籌集配套資金四個(gè)部分。其中資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)和股份轉讓是相互有條件的，同時(shí)實(shí)施。

具體來(lái)說(shuō)，中電電氣擬將其全部或部分資產(chǎn)和負債置換為天津富清持有的北清智慧股權的等值部分，同時(shí)中電電氣擬通過(guò)發(fā)行股票向北清智慧全體股東購買(mǎi)投入資產(chǎn)和投入資產(chǎn)的交易價(jià)格差額，發(fā)行股票的價(jià)格為10.98元/股。此外，王建裕、王建凱將其所持有的部分上市公司股份轉讓給富清，天津、天津、富清，并委托上市公司直接向王建裕、王建凱或其指定的第三方交付資產(chǎn)募集標的對應的股權作為受讓上述上市公司股份的對價(jià)，股份轉讓價(jià)格為12.19元/股。

此外，中電電氣擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票向不超過(guò)35家特定投資者募集配套資金，募集的配套資金總額不得超過(guò)本次發(fā)行所購資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行的股份數不得超過(guò)本次發(fā)行所購資產(chǎn)后中電電氣總股本的30%。扣除中介費和其他相關(guān)費用后，本次籌集的配套資金擬用于基礎資產(chǎn)項目建設、營(yíng)運資金補充和債務(wù)償還。

如果上述交易完成，中電電機的控股股東將變更為天津富清，北京市國資委將成為公司的實(shí)際控制人。

記者查看公告發(fā)現，2018年，中電電機原控股股東、實(shí)際控制人王建裕，王建凱和王盤(pán)榮，分別持有中電共計5049.8萬(wàn)股(占公司總股本的21.47%)的電機轉讓給寧波君拓企業(yè)管理有限公司.與此同時(shí)，王建裕放棄了所持有的上市公司部分股份對應的表決權。自2019年1月11日起，中電電機控股股東變更為寧波君拓，公司無(wú)實(shí)際控制人。目前，寧波君拓持有中電電機23.47%的股份，是公司的控股股東。控股股東最后一次變更兩年多后，上市公司控制權再次易手。Lens公司研究部創(chuàng )始人況玉清，在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)：“從2019年開(kāi)始，原股東的退出意愿已經(jīng)非常明顯。拋售股票并逐步退出，與北清智慧的這筆交易也是其退出的一個(gè)重要過(guò)程。”

值得一提的是，在本次交易的詢(xún)證函中，上交所還詢(xún)問(wèn)了本次交易的具體策劃考慮是否與上市股份轉讓過(guò)程中的信息披露不一致。

重組預期是矛盾的

記者了解到，北清智能的主要業(yè)務(wù)包括光伏發(fā)電業(yè)務(wù)和風(fēng)電業(yè)務(wù)的投資、開(kāi)發(fā)、建設、運營(yíng)和管理，實(shí)現的售電收入主要來(lái)自集中式光伏電站業(yè)務(wù)、分布式光伏電站業(yè)務(wù)和風(fēng)電業(yè)務(wù)。

數據顯示，2017年至2019年，中電電氣返還母親后的凈利潤分別為3300萬(wàn)元、4800萬(wàn)元和1.13億元。2020年，公司歸母后凈利潤預計約為1.61億元至1.85億元，上市公司盈利能力有所提高。

為什么中電電氣在業(yè)績(jì)提升的同時(shí)選擇“賣(mài)殼”?在回應《證券日報》記者時(shí)，中電電機現任總經(jīng)理、公司原實(shí)際控制人王建裕，表示：“近兩年來(lái)，風(fēng)電安裝熱潮刺激了短期市場(chǎng)需求，加快了風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈訂單的發(fā)布，作為風(fēng)電零部件企業(yè)的上市公司凈利潤也相應大幅增長(cháng)。隨著(zhù)風(fēng)力發(fā)電機組安裝熱潮的消退，預計公司的業(yè)務(wù)規模將難以實(shí)現持續高速增長(cháng)，后續業(yè)績(jì)可能會(huì )有所下降。鑒于上述情況，為了保持上市公司的盈利能力，保持持續健康發(fā)展，公司決定進(jìn)行此次重大資產(chǎn)重組，引進(jìn)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、具有持續業(yè)績(jì)增長(cháng)能力、行業(yè)發(fā)展前景良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完善上市公司。持續盈利，實(shí)現上市公司跨越式發(fā)展，實(shí)現股東利益最大化。”

《證券日報》記者注意到，中電電氣在重組吹風(fēng)會(huì )上明確表示，在碳中和背景下，碳達峰，光伏和風(fēng)力發(fā)電行業(yè)具有良好的長(cháng)期發(fā)展前景。

“看風(fēng)電業(yè)務(wù)”，但長(cháng)期看好新能源目標的前景，上交所還要求中電電氣在詢(xún)價(jià)信中說(shuō)明公司原有業(yè)務(wù)連續性的主要障礙;說(shuō)明在原有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)改善的情況下，列明相關(guān)資產(chǎn)負債的原因及合理性。

關(guān)于所放置的資產(chǎn)是否涉及上市公司的風(fēng)電業(yè)務(wù)部分，中電電氣董事劉鍇，告訴《證券日報》記者，“具體保留哪些資產(chǎn)，截至目前，各方仍在討論規劃。”“上市公司沒(méi)有必要清空風(fēng)電資產(chǎn)。他們只需要收購新的光伏業(yè)務(wù)。這兩個(gè)業(yè)務(wù)并不是互不相容的。”況玉清說(shuō)。

目標公司的股東突然擴大了他們的股份

根據該計劃，目標公司北清智慧，目前擁有18名股東，即中電電氣發(fā)行股份的交易對手。截至本計劃簽署之日，北清智慧股東譽(yù)華融投， 橙葉志嘉， 橙葉智通， 橙葉智鴻， 鈞源三號， 鈞源五號， 富騰， 天津、宏進(jìn)、建信鼎信、航投譽(yù)華，均已認購標的資產(chǎn)的股份，但未繳足出資，未辦理工商變更登記。

在詢(xún)價(jià)信中，上交所還要求公司補充披露北清智慧，以往的股權變動(dòng)、增資和內部重組情況，以及最近一年是否引入新股東，相關(guān)交易對手未繳足出資的原因，以及相關(guān)交易對手是否是為此交易專(zhuān)門(mén)設立的。

值得注意的是，3月29日，北清智慧，間接控股股東北控清潔能源披露最新一輪北清智慧建信鼎信增資協(xié)議，其他公司于2021年3月26日與北控清潔能源簽署增資協(xié)議，同意注入約10.76億元新資本，以換取目標公司約9.14%的增資。這里的目標公司是北清智慧，增資時(shí)間是中電電氣宣布資產(chǎn)重組計劃的同一天。

記者注意到，4月6日晚，中電電氣發(fā)布了最新的股票交易異常波動(dòng)及風(fēng)險預警公告，其中提到對目標公司的估值將以上述最新一輪融資投資后估值為基礎，估計估值區間為105.97億元至129.51億元。不考慮資產(chǎn)影響，本次交易完成后，中電電機股份總數約為12億股至14.15億股。基于6日晚22.11元/股的收盤(pán)價(jià)，預計總市值為265.38億元至312.8億元，明顯高于目標公司的估值區間。

況玉清表示：“目標公司股東爭相增持股份，這可能會(huì )擴大重組后新上市公司的控制權。”

除了目標公司股東突然擴股外，該方案還提到北清智慧在報告期內進(jìn)行了內部重組，目標資產(chǎn)的主要財務(wù)數據是報告期(即2018年1月1日)開(kāi)始實(shí)施內部重組后未經(jīng)批準的數據。

在談到北清智慧重組的具體內容和最新審計情況時(shí)，中電電機董事長(cháng)熊小兵，告訴《證券日報》記者：“報告期內，標的資產(chǎn)整合了相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，更好地滿(mǎn)足了重組上市的要求。目前，公司已聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師對標的資產(chǎn)2018年至2020年的財務(wù)報告進(jìn)行審計。相關(guān)具體信息將在隨后公布的重組報告中詳細披露。”“從上述情況來(lái)看，重組的目標應該是打包適合上市的資產(chǎn)，剝離不適合上市或其他計劃的資產(chǎn)。主要關(guān)注的是交易標的的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員界限是否能夠明確，在內部重組過(guò)程中是否能夠完成財務(wù)削減。”況玉清說(shuō)。